亚星客车：2013年第二次临时股东大会的法律意见书
2014/1/2 11:09:39
国浩律师(南京)事务所
关于扬州亚星客车股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的
法律意见书致:扬州亚星客车股份有限公司
国浩律师(南京)事务所(下称“本所”)接受扬州亚星客车股份有限公司(下称“公司”)之委托,指派从事证券法律业务的律师出席公司 2013 年第二次临时股东大会,并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件,并进行了必要的验证,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《扬州亚星客车股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下:
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长金长山先生主持会议,于 2013年 12 月 30 日(星期一)上午 9:30 在公司 104 会议室(扬州市渡江南路 41 号)召开。
公司已于 2013 年 12 月 14 日在中国证监会指定信息披露网站上海证券交易所网站公告了《扬州亚星客车股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》。通知中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议,通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。
经本所律师核查,本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共 5 人,代表公司 124,953,800股,占公司总股份的 56.8%,上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。此外,公司董事(含独立董事)、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员出席了会议,公司聘请的律师也出席会议,并对会议进行见证。
经本所律师核查,出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序
本次股东大会的表决采取现场记名投票逐项表决的方式进行,表决程序合法、有效。
(一)因本次股东大会审议的《关于与控股股东合作开发新产品暨关联交易的议案》涉及关联交易事项,关联股东潍柴(扬州)亚星汽车有限公司在表决时予以回避,不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 112,200,000 股不计入有效表决权股份总数,实际有表决权股份数为 12,753,800 股。
会议以 12,753,800 股同意,0 股反对,0 股弃权审议通过《关于与控股股东合作开发新产品暨关联交易的议案》。
(二)会议以 124,953,800 股同意,0 股反对,0 股弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
四、结论
综上所述,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上,监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其它
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。非经本所同意不得用于其它任何目的。【此页无正文,系国浩律师(南京)事务所关于扬州亚星客车股份有限公司 2013年第二次临时股东大会的法律意见书签字页。】国浩律师(南京)事务所
负责人: 经办律师:
马国强 冯 辕
朱 东
2013 年 12 月 30 日